1. 首页
  2. 科技

[公告]亿利科技发行股票购买资产暨资产重组报告书(一)

[公告]亿利科技发行股票购买资产暨资产重组报告书(一)   时间:2007年10月18日 18:01:08 中财网    

[公告]亿利科技发行股票购买资产暨资产重组报告书(一)


内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书(草案)

内蒙古亿利科技实业股份有限公司
二○○七年十月十七日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股票购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会
二○○七年十月十七日
特别风险提示
投资者在评价内蒙古亿利科技实业股份有限公司本次非公开发行股票购买资产方案时,请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书第八章风险因素。

1、盈利预测风险
本次交易目标公司编制了2007-2008年度盈利预测报告,本公司管理层编制了2007-2008年度亿利科技盈利预测报告,北京京都会计师事务所有限责任公司出具相应的盈利预测审核报告。本报告书中第十四章财务资料章节包含了2007-2008年度亿利科技和神华亿利能源、亿利化学、亿利冀东水泥的盈利预测。

2008年度亿利科技的盈利预测报告假定本次交易在2007年12月底完成非公开发行股票及对目标资产的收购, 并按交易完成后构架编制。

上述盈利预测报告所采用的基准和假设是根据法规要求而编制的,该盈利预测报告是公司管理层在遵循谨慎性原则的基础上编制的,所依据的各种假设具有不确定性。这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时,意外事件也可能对盈利预测的实现会造成重大影响。

2、行业风险
本次非公开发行股票前,公司主要从事无机化工制造和医药生产、流通业务。

目前,公司的现有无机化工制造业务受煤、电等上游原材料价格上涨及环保政策的影响,处于调整过程中,业绩增幅并不明显;公司医药生产、流通业务因所属行业处于整顿期,风险与机遇并存。

本次交易完成后,本公司将形成以PVC生产为核心,向煤电能源和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链。在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策会有不同程度的调整,相关产业政策的变动可能对本公司的经营活动和盈利能力产生影响。如果未来能源化工行业政策进行调整,公司的业务结构和运作模式将会做出相应调整。

3、市场风险
(1)宏观经济周期性波动对本公司业务的影响
本次交易完成后,公司的主营业务扩展为拥有“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”的循环经济一体化产业。公司无法保证宏观经济的周期性变化是否会对公司的经营业绩产生不利影响。

(2)能源价格的周期性波动对公司业务的影响
本公司确立了以PVC生产为核心,向煤电能源和水泥、无机化工等上下游产业延伸的经营发展战略。从能源市场的发展来看,稀缺资源的价格必将呈现出上涨的趋势,公司无法保证能源价格的周期性波动是否会对公司能源化工产业产生负面影响。

4、经营风险
(1)业务整合风险
本次交易完成后,公司主营业务由以医药、无机化工为主,拓展为“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”等循环经济业务模式,形成以PVC生产为核心,向煤电能源和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链。此外,通过本次交易,亿利资源集团所属能源化工一体化产业将实现整体上市。因此,本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。

(2)工程建设风险
本次交易中,神华亿利能源所属的4×200MW自备煤矸石发电机组中的两台机组预计将于2007年10月底投产,其余两台机组预计于2008年4月投产;准格尔黄玉川煤矿已于2007年7月开工建设,预计2008年底一期年产500万吨煤炭项目投产,2009年底达到年产1,000万吨煤炭生产能力。上述在建工程项目在施工过程中,存在一定的工程建设风险,如延误工期、生产安全责任事故、设备调试等影响如期竣工的风险因素。

(3) 能源化工行业竞争对业务发展的影响
未来能源化工行业的市场具有不确定性,主要产品的技术相对比较成熟,公司将面对行业竞争加剧的风险,而激烈的市场竞争带来的产品价格的波动会直接影响公司的利润。

5、大股东控制风险
本次交易完成后,上市公司第一大股东亿利资源集团持股比例将从50.19%提高至85.60%,故公司在重大经营投资方面,存在大股东控制决策的风险。

6、资产交割日不确定的风险
本次非公开发行股票购买公司控股股东资产的行为尚需报经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过并报经中国证监会核准,亿利资源集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务,须向中国证监会申请豁免。自本次交易取得股东大会批准及中国证监会核准至完成资产交割尚需要履行必要的手续,因此资产交割日具有一定的不确定性。

7、环保政策风险
本公司注重环境保护和治理工作,本着发展能源化工循环经济一体化产业和环境友好、资源节约的原则,按照国家绿色环保要求,对生产过程进行全程控制,采用生产工艺和生产设备,使生产经营对环境的影响减少到最低限度。

目标公司相关项目环境影响报告书已经获得国家环保部门的批复,符合国家产业政策。随着社会发展对环保要求的不断提高,国家有可能出具更为严格的环保政策,使公司现在的环保设施和环保措施有可能无法满足更严格的环保要求,公司可能面临增加环保投入的风险。

第一章 释 义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
上市公司、公司、本公司 指 内蒙古亿利科技实业股份有限公司
或亿利科技
亿利资源集团 指 亿利资源集团有限公司
神华亿利能源 指 神华亿利能源有限责任公司
亿利化学 指 内蒙古亿利化学工业有限公司
亿利冀东水泥 指 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司
亿德资源 指 鄂尔多斯市亿德资源有限公司
神东电力 指 神华神东电力有限责任公司
本次交易 指 本次非公开发行股票42,749万股以购买公司
控股股东亿利资源集团持有的神华亿利能源
49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥
41%股权的能源化工循环经济一体化项目的
相关股权资产的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
内蒙古发改委 指 内蒙古自治区发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华林证券 指 华林证券有限责任公司
独立财务顾问 指 天相投资顾问有限公司
康达律师 指 北京市康达律师事务所
北京京都 指 北京京都会计师事务所有限责任公司
国众联评估 指 北京国众联资产评估有限公司
目标公司 指 神华亿利能源有限责任公司、内蒙古亿利化
学工业有限公司和内蒙古亿利冀东水泥有限
责任公司
目标资产 指 亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体
化项目的相关股权资产,包括神华亿利能源
49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥
41%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
(证监会令第30号)
《收购管理办法》 指 中国证监会《上市公司收购管理办法》(证
监会令第35号)
《105号文》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》(证监公司字
[2001]105号)
《56号文》 指 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发[2003]56号)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修
订)
《非公开发行股票之资产 指 亿利科技与亿利资源集团签署的《非公开发
转让协议》 行股票之资产转让协议》
《非公开发行股票之股份 指 亿利科技与亿利资源集团签署的《非公开发
认购协议》 行股票之股份认购协议》
《非公开发行股票之股份 指 亿利科技与亿利资源集团签署的《非公开发
认购协议补充协议》 行股票之股份认购协议补充协议》
《亿利化学资产评估报告 指 北京国众联资产评估有限公司出具的国众联
书》 评报字(2007)第022-1号《内蒙古亿利化
学工业有限公司股东部分权益价值评估项目
资产评估报告书》
《亿利冀东水泥资产评估 指 北京国众联资产评估有限公司出具的国众联
报告书》 评报字(2007)第022-2号《内蒙古亿利冀
东水泥有限责任公司股东部分权益价值评估
项目资产评估报告书》
《神华亿利能源资产评估 指 北京国众联资产评估有限公司出具的国众联
报告书》 评报字(2007)第022-3号《神华亿利能源
有限责任公司股东部分权益价值评估项目资
产评估报告书》
评估基准日 指 2007年7月31日
动力煤 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的,产
生动力而使用的煤炭属于动力用煤,简称动
力煤
电力负荷 指 电力系统中所有用电设备所耗用的总功率
煤矸石
指 煤矿生产过程中产生的废渣,包括岩石巷道
掘进时产生的掘进矸石,采煤过程中从顶板、
底板和夹在煤层中的岩石夹层里采出来的矸
石,以及洗煤厂生产过程中排出的洗矸石
PVC 指 化学名称为聚氯乙烯,英文名称为(Poly
(VinylChloride)
合成树脂 指 由人工合成的一类高分子聚合物,为粘稠液
体或加热可软化的固体,受热时通常有熔融
或软化的温度范围,在外力作用下可呈塑性
流动状态,某些性质与天然树脂相似
烧碱 指 化学名称为氢氧化钠,固体溶于水放热,又
称烧碱、火碱、苛性钠,是常见的、重要的

甲醇 指 甲醇(Methanol,Methylalcohol)又名木
醇,木酒精,甲基氢氧化物,是一种最简单
的饱和醇
甲醛 指 一种有机原料,主要用于塑料工业(如制酚醛
树脂、脲醛塑料—电玉)、合成纤维(如合成
维尼纶—聚乙烯醇缩甲醛)、皮革工业、医药、
染料等,熔点-92℃,沸点-21℃,液态时的
密度为0.815克/3厘米(20℃),易溶于水和乙

甘草 指 别名甜草根、红甘草、粉甘草、粉草,系豆
科多年生草本植物。

GSP 指 在药品流通过程中,针对计划采购、购进验
收、储存、销售及售后服务等环节而制定的
保证药品符合质量标准的一项管理制度。《药
品经营质量管理规范》,于2000年4月30日以
国家药品监督管理局令第20号颁布,2000年7
月1日起正式施行
GAP 指 GAP是《中药材生产质量管理规范》的通称。

我国《中药材生产质量管理规范(试行)》
于2002年6月1日起施行。

GMP 指 GMP(GoodManufacturingPractice)即药
品生产质量管理规范,国家药品监督管理局
负责全国药品GMP认证工作。

元、万元、亿元 指 人民币元、万元或亿元
第二章 绪 言
为了响应国家能源发展战略、充分利用亿利科技所在鄂尔多斯地区丰富的能源资源,提升公司整体盈利能力,将公司打造成内蒙古乃至全国的能源化工龙头企业,公司拟非公开发行股票42,749万股以购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产,其中包括神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权及亿利冀东水泥41%股权。本次交易完成后,公司主营业务将由以医药、无机化工为主,拓展为“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”等循环经济业务模式,形成以PVC生产为核心,向煤电能源产业和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链。此外,通过本次交易,亿利资源集团所属能源化工一体化产业将实现整体上市。

本公司于2007年8月30日召开的亿利科技第三届董事会第十次会议,并于2007年10月17日召开的亿利科技第三届董事会第十一次会议,审议通过了本次非公开发行股票收购资产暨重大资产重组的相关议案,关联董事回避了表决。

本公司和亿利资源集团已于2007年8月29日签署了《非公开发行股票之股份认购协议》,并已于2007年10月17日签署了《非公开发行股票之资产转让协议》和《非公开发行股票之股份认购协议补充协议》。

本次向亿利资源集团非公开发行股票的面值为1元,发行价格为第三届董事会第十次会议决议公告日(2007年8月31日)前二十个交易日公司股票交易均价,即11.20元/股;本次非公开发行股票全部用于购买股权资产,本次交易的股权资产作价以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值为基准,交易价格由双方价格协商确定。亿利资源集团承诺,因本次认购而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

根据本公司2007年10月17日召开的亿利科技第三届董事会第十一次会议决议,亿利科技非公开发行股票所购买目标资产的作价以具备证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》、《神华亿利能源资产评估报告》关于目标资产的评估值为基准,根据上述资产评估报告,本次交易目标资产的评估值合计为478,795.28万元,经本公司与亿利资源集团协商,上述股权资产的整体作价478,788.80万元,公司以非公开发行股票42,749万股为支付对价,全部用于购买目标资产。

根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,本次发行股份拟购买资产的价值超过亿利科技截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产226,792.97万元的70%,属于重大资产购买行为,尚须报中国证监会核准。

根据《收购管理办法》第六十二条第(三)款的规定,本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此,亿利资源集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

亿利资源集团为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易,在公司好股东大会审议本次交易时,亿利资源集团将回避表决。

截至本报告书签署日,本公司尚未有改组神华亿利能源、亿利化学、亿利冀东水泥管理层的计划。待本次交易完成后,亿利科技在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后有权向神华亿利能源、亿利化学、亿利冀东水泥提名董事或监事候选人。

本公司根据中国证监会《105号文》的有关规定编制本报告书(草案),以供投资者决策参考之用。

第三章 与本次交易有关的当事人情况
一、本次交易各方简介
1、资产购买方
公司名称:内蒙古亿利科技实业股份有限公司
注册地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号2层
办公地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号2、3层
法定代表人: 王瑞丰
电话:0477-8372708
传真:0477-8371744
2、资产出售方
公司名称:亿利资源集团有限公司
注册地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
办公地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号4、5、6层
法定代表人:王文彪
电话:0477-8372713
传真:0477-8372557
3、财务顾问
公司名称:华林证券有限责任公司
办公地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦1709室
法定代表人:姚桥盛
电 话:021-68883860
传 真:021-68883869
联 系 人:嵇志瑶、李鹏、吴雪梅
4、独立财务顾问
公司名称:天相投资顾问有限公司
法定代表人:林义相
地 址:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座7层
电 话:010-66045566
传 真:010-66045500
联 系 人: 陈朝阳
5、资产购买方法律顾问
公司名称:北京市康达律师事务所
地 址:北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦703室
负责人:付洋
电 话:010-85262828
传 真:010-85262826
联 系 人:杨健
6、资产出售方法律顾问
公司名称:内蒙古建中律师事务所
负责人: 宋建中
地 址:内蒙古包头市建设路中段
电 话:0472-7155473
传 真:0472-7155474
联 系 人:闫威、王勇
7、财务审计机构
公司名称:北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人:徐华
地 址:北京东城区建国门外大街22号赛特广场5层
电 话:010-65264838
传 真:010-65227607
联系人:童登书
8、资产评估机构
公司名称:北京国众联资产评估有限公司
法定代表人:林梅
地 址:北京市东城区东长安街10号长安大厦3层
电 话:010-65263366
传 真:010-65130555
联 系 人:林梅
9、矿产评估机构
公司名称:北京地博资源科技有限公司
法定代表人:吴晓琪
地 址:北京市海淀区成府路海业商务楼223号
电 话:010-66836589
传 真:010-66836589
联 系 人:吴晓琪
10、土地评估机构
公司名称:内蒙古孚坤地产咨询评估有限责任公司
法定代表人: 王秀琴
地 址:内蒙古自治区呼和浩特市新城构北埂街诚华小区1号综合楼
电 话:0471-6295691
传 真:0471-6901292
联 系 人:肖国清
二、资产购买方的基本情况
(一)公司概况
1、公司法定中文名称:内蒙古亿利科技实业股份有限公司
INNER MONGOLIA YILI SCIENCE AND TECHNOLOGY INDUSTRY
2、公司英文名称:CO.,LID
3、公司股票上市地:上海证券交易所
4、股票简称:亿利科技(股票代码:600277)
5、公司法定代表人:王瑞丰
7、公司首次注册日期:1999年1月27日
8、注册资本:17,380万元
9、注册地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号2层
10、办公地址:内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号2、3层
11、电话:0477-8372708
12、传真:0477-8371744
13、互联网网址:
14、公司电子信箱:Yilikeji600277@163.com
15、联系人:闫树春
16、税务登记证号码:内地税字152726116933283、内国税字152726701462857亿利科技经营范围:(国家法律法规规定应经审批的未经审批前不得生产经营)医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售;甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售;化工产品(除专营外)生产、销售;芒硝矿、湖盐、原碱开采利用,开采泥炭矿(按规定区域);腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售;经济林木种植、收购、加工销售;养殖业及其产品的收购、加工、生产销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的出口业务;经营企业的进料加工和“三来一补”业务。

(二)历史沿革
1、设立情况
亿利科技是于1999年1月经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号文批准,以伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司生产化工、医药部分的经营性资产为改制主体,由伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人,共同发起设立的股份有限公司。

公司设立时,总股本为1亿股,其中伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司以经确认的净资产评估值共计14,817.53万元,杭锦旗金田农业开发有限公司以现金150万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金50万元投入股份公司,并按1:0.657138的比例共折为1亿股发起人股。

公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续,注册资本100,000,000元。经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号文批准,亿利科技股本结构情况如下表所示:
表格 1 亿利科技股本结构表
股东名称 持股数(股) 比例(%)
伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司 97,371,000 97.37
杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.99
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.66
伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.66
伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.32
合计 100,000,000 100.00
2、发行上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]89 号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》文件批准,公司于2000年7月4日以每股8.88元的价格公开发行人民币普通股5,800万股;经上海证券交易所上证上字[2000]54号文件核准,公司向社会公众发行的5,800万股人民币普通股获准于2000年7月25日在上海证券交易所上市。此次公开发行的股票上市后,公司总股本变为15,800万股,扣除发行费用后,实际募集资金497,270,000元人民币。此次发行完毕后,公司股本结构情况如下表所示:
表格 2 亿利科技股权结构表
股份类型 持股数(股) 比例(%)
未流通股 100,000,000 63.29
其中:伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司 97,371,000 61.63
杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.62
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.42
伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.42
伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.21
流通A股 58,000,000 36.71
股份总数 158,000,000 100.00
备注:伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司名称已变更为亿利资源集团有限公司,伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司,伊克昭盟亿通煤化有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。

3、股利分配
公司于2004年3月19日召开了第二届董事会第十六次会议,并于2004年5月28日召开了公司2003年度股东大会,审议通过2003年度利润分配的议案:
以2003年末公司总股本15,800万股为基数,每10股派发股票股利1股并派发现金股利0.5元(含税),共计派发股票股利1,580万股,总股本变更为17,380万股。

4、股权分置改革
2006年3月9日公司实施了股权分置改革,公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付 3.2 股股票对价,共支付20,416,000股股票。

截至2007年6月30日,本公司股本结构如下:
表格 3 亿利科技股权结构表
股份名称及类别 股份数额(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 82,867,395 47.68
其中:亿利资源集团有限公司 82,867,395 47.68
二、无限售条件股份 90,932,605 52.32
其中:亿利资源集团有限公司 4,361,442 2.51
其他无限售条件流通股份 86,571,163 49.81
合计 173,800,000 100
备注:亿利科技股权分置改革方案实施完毕满十二个月之日(即2007年3月9日)原非流通股股东中的亿利资源集团的限售承诺仍未履行完毕,其持有的公司限售股份中部分股份仍处于限售期内,仍处限售期内的股份不得上市交易;而其他法人股股东杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司持有的公司限售股份的限售承诺已履行完毕,该等限售股份于2007年4月3日解除限售,上市流通。

(三)公司最近三年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼
截至本报告书签署日,公司最近三年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼案件,公司生产经营一切正常。

(四)亿利科技最近三年及一期主要财务数据
亿利科技2004年度、2005年度及2006年度财务会计报表已经北京京都审计,2007年6月30日的财务报表未经审计;亿利科技自2007年1月1日起实施新企业会计准则。

1、亿利科技三年及一期简要资产负债表
表格 4 亿利科技2007年上半年简要资产负债表
单位:人民币元
2007年6月30日
资产总额 2,220,311,311.09
负债总额 1,253,091,351.28
归属于母公司所有者权益合计 864,723,067.38
少数股东权益 102,496,892.43
表格5 亿利科技2004—2006年简要资产负债表
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 2,267,929,712.44 2,204,108,667.49 2,278,520,160.73
负债总额 1,315,881,707.15 1,286,476,796.15 1,408,745,556.82
净资产 852,606,683.02 828,229,237.50 789,746,780.49
少数股东权益 99,441,322.27 89,402,633.84 80,027,823.42
2、亿利科技简要损益表
表格 6 亿利科技简要损益表
单位:人民币元
2007年上半年
主营业务收入 775,649,614.03
营业利润 21,084,623.71
净利润 18,960,537.07
归属于母公司所有者的净利润 12,116,384.36
表格7 亿利科技2004—2006年简要损益表
单位:人民币元
2006年 2005年 2004年
主营业务收入 1,445,540,436.58 1,333,965,391.56 1,336,877,670.00
营业利润 39,625,387.51 55,189,471.38 54,967,724.03
净利润 20,842,461.83 38,482,457.01 37,757,952.97
3、亿利科技三年及一期简要现金流量表
表格 8 亿利科技简要现金流量表
单位:人民币元
2007年上半年 2006年 2005年
经营活动产生的 -116,469,765.11 141,492,878.37 289,307,648.46
现金流量净额
投资活动产生的 -6,201,872.19 -21,775,205.04 125,794,143.50
现金流量净额
筹资活动产生的 14,837,047.99 -129,649,294.96 -302,245,538.74
现金流量净额
现金及现金等价 -107,834,589.31 -9,783,769.60 112,854,004.14
物净增加额
================续上表=========================
2004年
经营活动产生的 21,670,122.03
现金流量净额
投资活动产生的 -379,336,894.21
现金流量净额
筹资活动产生的 407,855,420.01
现金流量净额
现金及现金等价 50,185,842.88
物净增加额
(五)亿利科技主营业务最近三年业务的发展状况
1、公司主营业务情况
本公司主要从事无机化学品、医药产品科技开发和生产、销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;开采泥炭矿、腐植酸系列产品的研发与销售。

主营业务情况如下:
(1)医药业务
公司坚持“以生态生物资源开发为依托,以甘草为主线的绿色中蒙药现代化为核心”的发展战略,经过多年努力,构建起了以甘草为主的沙旱生植物药材种植——中蒙医药中间体加工—中蒙药制药的产业链。目前,公司拥有通过国家GAP认证的甘草基地6万亩,并以甘草为原料,积极发掘甘草的药用价值,进行中蒙药的研发、生产和销售,为中蒙医药产业的发展提供后续资源、技术支持。

公司所属医药生产企业合计拥有各类符合GMP生产线25条,目前已经形成了片剂20亿片,蜜丸1,900万盒,胶囊20亿粒,软胶囊2亿粒,滴丸60亿粒的产能。公司自主研发并生产的甘草良咽系列产品、复方炙甘草颗粒、甘草合剂、复方甘草片、苦参冻干粉针、千金止带丸等一系列植物药新药品种陆续投放市场,并呈现出强劲的发展势头。

营销体系建设方面,公司形成了以控股子公司朔北医药有限公司为主体、北京信海丰园医药科技发展有限公司、河南康信医药有限公司、陕西华信医药有限公司为主的医药营销体系。公司医药药品营销网络的OTC市场和处方药市场已覆盖了国内多个省市自治区。公司医药营销网络已通过国家GSP认证。

(2)无机化工业务
本公司现已形成以芒硝为原料的硫化钠、低铁硫化钠、超细硫酸钡、结晶硫化钠、无水硫化钠和医药中间体等高科技精细化工产业链,系国内最大的硫化钠系列产品生产企业之一。

表格 9 亿利科技下属无机化工类子公司
单位:人民币万元
公司名称 业务性质 主营业务 注册资本
内蒙古利川化工有限责任公司 无机化工 化工产品生产、销售 2,100
杭锦旗富兴化工有限责任公司 无机化工 天然碱开采、生产销售 500
杭锦旗司富亿化工有限责任公司 无机化工 芒硝矿开采销售 300
内蒙古杭锦旗利丰化工有限责任公司 无机化工 主营化工产品生产、销售 300
2、公司近三年及一期主营业务构成及变动情况
表格 10 近三年及一期主营业务情况表
单位:人民币万元
2007年上半年 2006年 2005年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
- (%) - (%) - (%)
医药 65,282.72 84.17 113,050.11 78.21 95,660.53 71.71
化工 8,250.87 10.64 22,716.21 15.71 26,585.11 19.93
生态生物 2,731.37 3.52 2,892.37 2 2,590.67 1.94
工程施工 1,300.00 1.68 5,895.35 4.08 8,560.23 6.42
合计 77,564.96 100 144,554.04 100 133,396.54 100
================续上表=========================
2004年
项目 金额 比例
- (%)
医药 99,403.80 74.36
化工 24,282.45 18.16
生态生物 2,475.19 1.85
工程施工 7,526.33 5.63
合计 133,687.77 100
备注:工程施工,是指本公司的控股子公司内蒙古亿利恒利城市建设发展有限公司所从事的工程建设、施工业务。

(六)诉讼或仲裁情况
本公司最近三年内不存在对其经营活动产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。

三、资产出售方的基本情况
(一)公司概况
1、公司法定中文名称:亿利资源集团有限公司
2、公司法定代表人:王文彪
3、公司首次注册日期:2002年2月26日
4、注册资本:10,000万元
5、注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
6、办公地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号4、5、6层
7、电话:0477-8372713
8、传真:0477-8372557
9、互联网网址:
10、联系人:谢怀远
11、税务登记证号码:152726116933283
经营范围:投资与科技开发,生态建设与旅游开发、物流(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证件经营)。

(二)亿利资源集团相关股权及控制关系
1、公司控股股东及实际控制人
亿利资源集团为亿利科技的控股股东。亿利资源集团的董事长王文彪持有亿利资源集团19.5%的股权,为单一持股最多的自然人股东。王文彪与亿利资源集团另一自然人股东王文治(持有亿利资源集团13%的股权)为兄弟关系,两人合计持有亿利资源集团32.5%的股权,王文彪与王文治为一致行动人,王文彪为亿利科技的实际控制人。

2、控股股东及实际控制人之间控制关系图
(三)亿利资源集团最近三年及一期主要财务数据
1、亿利资源集团简要资产负债表
表格 11亿利资源集团三年及一期主要财务指标表
单位:人民币元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 8,101,063,963.73 7,035,332,045.63 4,845,012,240.60
负债总额 4,918,142,000.17 4,121,505,032.37 2,108,960,801.14
净资产 2,019,167,951.01 1,879,043,458.17 1,882,598,644.53
少数股东权 1,163,754,012.55 1,034,783,555.09 853,452,794.93

================续上表=========================
2004年12月31日
总资产 3,237,163,606.42
负债总额 2,042,107,163.79
净资产 1,195,056,442.63
少数股东权 286,290,824.61

备注:亿利资源集团2004年、2005年及2006年年末的资产负债表已经内蒙古中磊会计师事务所审计。2007年6月30日的资产负债表未经审计。

2、亿利资源集团简要损益表
表格 12 亿利资源集团三年及一期简要损益表
单位:人民币元
2007年上半年 2006年 2005年
主营业务收入 987,361,104.21 2,297,063,049.41 2,294,962,246.71
营业利润 167,922,863.87 361,099,785.97 338,199,808.28
净利润 158,870,030.36 330,844,576.04 303,587,105.01
================续上表=========================
2004年
主营业务收入 1,541,661,448.51
营业利润 94,876,258.07
净利润 73,758,526.63
备注:亿利资源集团2004年、2005年及2006年年度的损益表已经内蒙古中磊会计师事务所审计。2007年1~6月的损益表未经审计。

3、亿利资源集团简要现金流量表
表格 13 亿利资源集团三年及一期简要现金流量表
单位:人民币元
2007年上半年 2006年 2005年
经营活动产生的 14,046,216.93 284,883,238.00 322,763,552.57
现金流量净额
投资活动产生的 -669,887,753.83 -2,589,550,728.45 -514,146,586.22
现金流量净额
筹资活动产生的 791,715,648.17 2,305,044,125.36 340,970,063.61
现金流量净额
现金及现金等价 135,874,111.27 376,634.91 149,587,029.96
物净增加额
================续上表=========================
2004年
经营活动产生的 29,385,864.45
现金流量净额
投资活动产生的 -390,482,809.15
现金流量净额
筹资活动产生的 367,938,458.32
现金流量净额
现金及现金等价 6,838,708.67
物净增加额
备注:亿利资源集团2004年、2005年及2006年年度的损益表已经内蒙古中磊会计师事务所审计。2007年1~6月的损益表未经审计。

(四)亿利资源集团主营业务及最近三年的发展状况
亿利资源集团经过十年的发展,通过科学规划,大胆地提出并确立了“依托丰富特色的自然资源,本着环境友好、资源综合利用的宗旨,通过强化人才和组织的核心能力,全力打造国际领先水平的以能源化工为基础的化工新材料产业,同时,最大限度的挖掘生态制药的效益最大化,以支撑主导产业发展”的发展战略,构筑起了“以煤炭为载体、PVC为主线的能源化工循环产业为主导产业;以沙漠为载体、甘草为主线的中医药产业为长线优势产业;以房产、物流为一体的综合性基础产业为优势效益产业”的基本格局。

1、能源化工产业
亿利资源集团本着“投资集中、专业集成、资源节约、效益集聚”的产业模式,按照一体化的能源化工循环经济发展战略构想,规划并构筑了以PVC为主线的“十个一”能源化工产业链目标,即:1,000万吨/年煤炭开采,100万KW煤矸石发电,100万吨/年精制盐,100万吨/年环保电石,100万吨/年PVC,100万吨/年离子膜烧碱,100万吨/年环保水泥、10万吨/年氯化苯和10万吨/年MDI等循环综合利用项目及1,000万吨/年煤化销售物流等项目。按照这个目标,公司根据各产业特点,选择引进了神华集团有限公司、上海华谊集团公司和唐山冀东水泥股份有限公司等战略合作伙伴,合作建设了1,000万吨/年煤炭开采,4*20万KW煤矸石发电,40万吨/年PVC,40万吨/年离子膜烧碱,110万吨/年水泥项目。以煤炭资源煤矸石为载体、以PVC为主线的“十个一”能源化工产业必将强有力地拉动亿利科技存量化工资产的升级换代。

2、医药产业板块
在医药产业方面,亿利资源集团主要通过其控股子公司亿利科技开展业务。

亿利科技的医药产品年设计产能为片剂20亿片,蜜丸1,900万盒,胶囊20亿粒,软胶囊2亿粒,滴丸60亿粒。所属企业已拥有国药准字481个品种、25条生产线、490台/套生产设备的生产规模,生产企业全部通过GMP认证;公司医药药品营销网络的OTC市场和处方药市场已覆盖了国内多个省市自治区,该网络已通过国家GSP认证;亿利科技在库布其沙漠建设了甘草种植基地,并通过国家GAP认证,该基地以甘草种植为主,间种了部分林草,形成了林草、药材一体化的生产模式。

3、沙漠生态产业板块
亿利资源集团长期致力于沙漠生态经济产业建设。近几年,亿利资源集团先后修筑了三条横穿库布其沙漠的“穿沙公路”,解决了产品运输的瓶颈,也为治理沙漠创造了先决条件。此外,亿利资源集团还陆续整合了300万亩荒漠土地,为沙漠生态产业奠定了基础。亿利资源集团目前拥有杭锦旗穿沙公路有限公司、七星湖旅游公司、上海庙生态旅游有限公司,形成了沙漠生态旅游特色的产业。

(五)向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
亿利资源集团向本公司推荐的董事包括王文彪、王瑞丰、张立君3人,推荐的监事赵美树、杜红兵2人。

(六)诉讼或仲裁情况
亿利资源集团确认,亿利资源集团最近五年内不存在对其经营活动产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。

(七)本次发行前 24个月内重大交易情况
本次非公开发行股票方案公告前24个月内,亿利科技控股股东及其实际控制人与亿利科技之间未发生任何重大交易。

第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易背景
为响应国家能源发展战略、充分利用亿利科技所在鄂尔多斯地区丰富的能源资源,发挥公司管理优势,提升公司整体盈利能力,将公司打造成内蒙古乃至全国的能源化工龙头企业,本公司拟非公开发行股票42,749万股A股股票以购买亿利资源集团所持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产,本次交易的股权资产作价以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值为基准,并由本公司和亿利资源集团协商确定。

本次交易的目标公司正在建设运营包括达拉特旗4×200MW煤矸石自备发电机组、准格尔黄玉川煤田年产1,000万吨煤矿、年产40万吨PVC及其配套项目和年产110万吨废渣制水泥项目等能源化工产业。通过本次交易,本公司将实现“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”的循环经济产业战略,形成以PVC生产为核心,向煤电能源产业和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链,进而提升公司的核心竞争力与盈利能力。

二、本次交易的原则
(一)一般原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定;
2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则;
3、“平等协商、自愿选择”的原则;
4、维护亿利科技全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则;
5、社会效益、经济效益兼顾原则。

(二)特殊原则
1、突出主营业务,构建企业核心竞争力,实现能源化工产业链、价值链的完整和独立;
2、实现亿利资源集团所属能源化工循环经济一体化项目的整体上市;
3、避免同业竞争、规范关联交易的原则;
4、有利于本公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易的概况
根据本公司2007年8月30日召开的亿利科技第三届董事会第十次会议决议和2007年10月17日召开的亿利科技第三届董事会第十一次会议决议,本次非公开发行股票面值为1元,发行价格为第三届第十次董事会决议公告日(2007年8月31日)之前二十个交易日公司股票交易均价,即11.20元/股;本次非公开发行股票全部用于购买股权资产,本次交易的股权资产作价以具备证券资格的评估机构出具的评估报告评估值为基准,并由交易双方协商确定。本次交易双方已于2007年8月29日签署了《非公开发行股票之股份认购协议》。

根据本公司2007年10月17日召开的亿利科技第三届十一次董事会决议,亿利科技非公开发行股票购买的股权资产作价以具备证券、期货相关业务从业资格的国众联评估出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》及《神华亿利能源资产评估报告》确定的评估值为基准,本次交易目标资产的评估值合计为478,795.28万元,经本公司与亿利资源集团协商,上述股权资产的整体作价478,788.80万元,公司以非公开发行股票42,749万股为支付对价,全部用于购买目标资产。本次交易双方已于2007年10月17日签署了《非公开发行股票之资产转让协议》和《非公开发行股票之股份认购协议补充协议》。

(一)本次交易的主要内容
1、购买资产
根据本公司与亿利资源集团签署了《非公开发行股票之股份认购协议》、《非公开发行股票之资产转让协议》,本次非公开发行股票全部用于购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产。

目标资产作价以国众联评估有限公司2007年9月27日出具的国众联评报字《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》及《神华亿利能源资产评估报告》确定的评估值478,795.28万元为基准,经本次交易双方协商确定,整体作价为478,788.80万元。

2、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为公司第三届董事会第十次会议决议公告日(2007年8月31日)前二十个交易日公司股票交易均价,即11.20元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将进行相应调整。

3、发行数量
本次非公开发行股票数量为42,749万股 。

4、锁定期安排
如亿利科技本次向亿利资源集团发行股份购买资产得以完成,亿利资源集团承诺:“因本次认购而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
5、认购股份方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东亿利资源集团,亿利资源集团以其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产认购本次发行的全部股份。

6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

7、有关主管部门批准情况
(1)本次交易已经履行的审批程序
①本次非公开发行股票购买公司控股股东资产的行为,已经亿利科技第三届董事会第十次、第十一次会议审议通过。

②亿利资源集团第二届董事会第十五次会议、2007年第一次临时股东会审议通过了关于认购本次非公开发行的全部股份的议案。

③神华亿利能源、亿利化学、亿利冀东水泥的相关股东会均审议通过了本次交易的有关议案,相关股东放弃优先受让权。

(2)本次交易尚需履行的审批程序
①本次非公开发行股票事项尚需提交亿利科技2007年第一次临时股东大会审议。

②本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准。

③亿利资源集团因本公司非公开发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务,尚需向中国证监会申请豁免。

8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

公司独立董事及独立财务顾问的意见表明,本次方案的定价方案是公允的,不会损害公司及全体股东的利益。

康达律师认为:本次交易整体方案的内容不违反国家现行法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。

(二)本次重大资产重组构成关联交易
由于亿利资源集团是公司的控制股东,持有本公司50.19%的股权,本次非公开发行股票全部用于购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产,故本次交易构成关联交易。本次交易完成后,亿利资源集团持有亿利科技的股权比例由50.19%提高至85.60%。

本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构国众联评估出具的资产评估报告确定的评估值为基准,交易价格由双方协商确定,作价公允、程序公正,不会损害本公司及非关联股东的利益。

四、本次交易购买资产的评估作价
(一)目标资产
本公司拟以非公开发行股票购买公司控股股东持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产,目标资产包括神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥41%股权,该股权资产不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。

康达律师认为:亿利资源集团通过合法途径取得了上述公司的股权;其持有的股权产权清晰,不存在相关的诉讼、仲裁等债权债务纠纷,也不存在质押、查封及其他形式的权利限制;亿利资源集团出让上述股权不存在其他法律障碍。

(二)目标资产的价格
本次非公开发行股票购买公司控股股东持有的循环经济一体化项目的股权资产,该股权资产作价以具备证券从业资格的国众联评估2007年9月27日出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》、《神华亿利能源资产评估报告》确定的评估值为基准,上述股权资产的评估值合计为478,795.28万元。经交易双方协商确定,上述股权资产的整体作价为478,788.80万元。本次交易双方已于2007年10月17日签署了《非公开发行股票之资产转让协议》。

(三)对价的支付
本公司以第三届第十次董事会决议公告日(2007年8月31日)之前二十个交易日公司股票交易均价11.20元/股为发行价格,向亿利资源集团非公开发行股票42,749万股为支付对价,全部用于购买亿利资源集团持有能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产,包括神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥41%股权。亿利资源集团承诺因本次认购而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

(四)本次交易前亿利科技的股权结构
本次交易前,亿利资源集团与目标公司的股权结构如下图所示:
截至2007年6月30日,亿利科技股权结构如下:
表格 14 本次交易前亿利科技股权结构
股份名称及类别 股份数额(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 82,867,395 47.68
其中:亿利资源集团有限公司 82,867,395 47.68
二、无限售条件股份 90,932,605 52.32
其中:亿利资源集团有限公司 4,361,442 2.51
其他无限售条件流通股份 86,571,163 49.81
合计 173,800,000 100
备注:亿利科技股权分置改革方案实施完毕满十二个月之日(即2007年3月9日)原非流通股股东中的亿利资源集团的限售承诺仍未履行完毕,其持有的公司限售股份中部分股份仍处于限售期内,仍处限售期内的股份不得上市交易;而其他法人股股东杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司持有的公司限售股份的限售承诺已履行完毕,该等限售股份于2007年4月3日解除限售,上市流通。

(五)本次交易后亿利科技的股权结构
本次交易后,亿利资源集团与目标公司的股权结构如下图所示:
本次交易完成后,公司的股份总额由17,380万股增加至60,129万股,亿利资源集团持有本公司的股权比例由50.19%提高至85.60%,仍为公司第一大股东;本公司将直接持有神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥41%股权。

本次交易完成后,亿利科技股权结构如下:
表格 15 本次交易后亿利科技股权结构
股份名称及类别 股份数额(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 510,357,395 84.88
其中:亿利资源集团有限公司 510,357,395 84.88
二、无限售条件股份 90,932,605 15.12
其中:亿利资源集团有限公司 4,361,442 0.72
其他无限售条件流通股份 86,571,163 14.4
合计 601,290,000 100
备注:①亿利资源集团承诺因本次认购而增持的亿利科技股份42,749万股,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让;②亿利资源集团持有的因实施股权分置改革的有限售条件流通股82,867,395股在限售期内不得上市交易。

(六)本次交易完成前后公司控制权的变化
表格 16 本次交易前后股权结构表
本次交易前 本次交易后
股东名称 股票数量(股) 持股比例(%) 股票数量(股) 持股比例(%)
亿利资源集团有限公司 87,228,837 50.19 514,718,837 85.60
其他流通股股东 86,571,163 49.81 86,571,163 14.40
合计 173,800,000 100 601,290,000 100
本次交易完成后,亿利资源集团将持有本公司85.60%的股权,仍为公司第一大股东。因此,本次交易完成前后,公司的实际控制权并没有发生变化。

五、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中,本公司将根据有关规定,及时、完整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。

(一)公司董事会已于2007年8月31日公告关于本次非公开发行股票购买资产的《第三届董事会第十次会议决议》与相关方案。

(二)公司董事会于2007年10月17日公告了有关本次交易的《第三届董事会第十一次会议决议》与相关方案。

康达律师认为:上述信息披露符合有关法律法规及规范性文件的规定;至本法律意见书出具之日,本次交易的各方均履行了法定披露和报告义务,未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

第五章 本次非公开发行股票购买资产的情况
本次非公开发行股票全部用于购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产。目标公司涉及的主要资产项目包括:
表格 17 目标公司主要资产情况表
资产名称 神华亿利能源 亿利化学
项目规模 4×200MW煤矸石自备发电 40万吨/年PVC、
机组、1000万吨/年煤矿 40万吨/年烧碱
注册资本金 5.6亿元 10.74亿元
项目总投资 55.40亿元 38.97亿元
4×200MW煤矸石自备发电机组
中的两台机组预计于2007年10 2005年4月开工建设,已于
月底投产,其余两台机组预计于 2008年8月18日试车,预
2008年4月投产;黄玉川煤矿已 计2007年12月全线试车出
投产时间 于2007年7月开工建设,预计 产品,预计2008年开工率
2008年底一期年产500万吨投 达到70%
产,2009年底达到年产1000万
吨生产能力
资产总额 173,096.64万元 381,397.49万元
负债总额 118,554.00万元 276,116.36万元
================续上表=========================
资产名称 亿利冀东水泥
项目规模 110万吨/年工业
废渣制水泥
注册资本金 1.3亿元
项目总投资 3.2亿元
2007年6月粉磨工艺
投产,熟料生产线与
投产时间 PVC共同投产,目前已
经具备投产条件
资产总额 25,774.97万元
负债总额 12,908.03万元
备注:表中目标公司截至2007年7月31日的资产总额、负债总额,已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计。

一、拟购买股权资产现状及财务数据
(一)神华亿利能源有限责任公司
1、公司简介
公司名称:神华亿利能源有限责任公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:毛中胜
注册资本金:5.6亿元
公司地址:鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围:资源及其系列产品的生产、加工、销售;自备电厂、商业电网;电力及其配套工程的建设、经营管理、发供电、供热、粉煤灰的综合利用;设备的加工与修配、技术开发(国家法律、法规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营)。

神华亿利能源的前身系鄂尔多斯市亿德资源有限公司,是一家依法设立并有效存续的有限责任公司(企业法人营业执照号为:1527001001624(1-1)),成立于2004年6月14日,初始注册资本600万元。股权结构:亿利资源集团持股95%,北京亿德智邦科技有限公司持股5%。

2005年7月19日神华集团与亿利资源集团签署了《关于煤电一体化项目和聚氯乙烯项目合作框架协议》、神东电力与亿利资源集团签署了《鄂尔多斯市亿德资源有限责任公司股权转让协议》,通过重组亿德资源的方式达成战略合作。

神华集团确定其全资子公司神东电力作为投资主体,由神东电力受让亿利资源集团所持有的亿德资源51%股权,该等股权作价为11.016亿元。此外,亿利资源集团受让了北京亿德智邦科技有限公司持有的亿德资源 5%股权。亿德资源股权重组后,神东电力持股51%,亿利资源集团持股49%。

根据神华集团与亿利资源集团签署的《关于煤电一体化项目和聚氯乙烯项目合作框架协议》有关条件,亿利资源集团承诺代亿德资源办理黄玉川煤矿采矿许可证并由亿利资源集团承担有关费用。亿德资源于2006年4月30日取得了国土资源部颁发的证号为1000000620058的采矿许可证;另据《鄂尔多斯市亿德资源有限责任公司股权转让协议》的约定,以2005年5月31日为交易基准日,由亿利资源集团承接亿德资源除黄玉川煤矿探矿权以外的全部资产和负债,本次交易完成后,亿德资源账面净资产为零。

本次股权转让后,亿德资源更名为“神华亿利能源有限责任公司”。由神华亿利能源为项目建设主体,建设运营4×200MW煤矸石自备发电机组和准格尔旗黄玉川1,000万吨/年煤矿,项目资本金由股东双方按照持股比例,以现金方式根据工程进度增资。

亿利资源集团出具了《亿利资源集团有限公司关于继续履行对神华亿利能源有限责任公司出资义务的承诺函》,在本次交易目标资产交割完成前,完成对神华亿利能源的全部出资义务。

2、主要项目情况
该公司建设运营为亿利能源化工循环经济产业基地配套的4×200MW煤矸石自备发电机组和准格尔黄玉川煤田年产1,000万吨煤矿,具体情况如下:
(1)4×200MW煤矸石自备发电机组
①项目概况
本项目预计总投资31.4亿元人民币,建设期内配套资金由神东电力委托中国银行股份有限公司神木县支行向本公司发放委托贷款,贷款利率较同期商业银行贷款基准利率下浮10%。该项目解决了周边煤矿工业垃圾—煤矸石资源综合利用及环保问题,又为亿利化学年产40万吨烧碱、40万吨PVC项目提供所需电力,大幅降低亿利化学PVC的生产成本,构建“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”的循环经济产业架构。

②立项审批
根据2004年11月18日经国家发改委发改办工业[2004]2102号文件《国家发展和改革委员会办公厅关于内蒙古亿利化学工业股份有限公司年产40万吨聚氯乙烯及配套工程项目的复函》,认定该项目属地方政府投资主管部门备案类项目,按照国务院《关于投资体制改革的决定》精神办理相关手续。2004年12月10日内蒙古自治区发改委内发改工字[2004]2133号文件《关于内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱及其配套工程项目可行性研究报告的批复》批准建设本项目。

该项目已于2007年10月17日获得了内蒙古自治区发改委内发改工函[2007]287号《关于亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙烯配套工程中的4×200MW煤矸石电厂投资建设方案调整的函》的文件批复,即:“原则同意我委批复的内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱及其配套工程项目在建设地点、建设规模及产品方案、采用的主要工艺技术及设备、投资规模及自备电厂用途等不改变的前提下,对配套的煤矸石自备电厂建设投资方案进行内部调整。”
③环境评估
该项目已于2005年10月9日获得了国家环境保护总局环审[2005]779号《关于内蒙古亿利化学工业有限公司40万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年离子膜烧碱、4×200MW资源综合利用自备电站及其配套工程环境影响报告书的批复》的文件批复,即:“该项目符合国家产业政策和清洁生产要求,在落实报告书提出的环境保护措施后,污染物可达标排放。因此,我局同意按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及下达要求进行项目建设。”
④项目建设
本项目已于2006年2月7日开工建设,根据目前的工程建设进度,4×200MW煤矸石自备发电机组中的两台机组预计在2007年10月建成投产,另外两台机组2008年4月建成投产。本项目采用EPC总承包方式建设,项目采用了国内外目前电站建设领域最先进的技术和装备,主要体现在如下几个方面:
一是本项目是国内装机容量较大的煤矸石自备发电机组。神华亿利能源4×200MW自备煤矸石发电机组是遵循“和谐煤电”宗旨建设的目前国内装机容量较大的自备煤矸石发电机组。项目建成达产以后,每年可利用当地煤矸石等低热值燃料360万吨。

二是本项目为国内首台200MW循环流化床锅炉技术及示范工程。该项目采用200MW等级无外置床的循环流化床锅炉和国内首台200MW等级两缸两排汽纯凝汽式直接空冷汽轮机。200MW等级无外置床的循环流化床锅炉采用中国科学院工程热物理研究所和上海电气集团股份有限公司在国家“十五”科技攻关课题“200MW循环流化床锅炉技术及示范工程”中形成的技术,本项目作为该攻关课题的依托工程,锅炉的基本设计由中国科学院工程热物理研究所负责,上海电气集团股份有限公司负责详细设计和制造,并承担合同全部责任。神华亿利能源负责将来产品的调试和运行,成果三方共享。

三是本项目为新型资源循环综合利用及节能减排项目。电厂采用完全空冷技术,年耗水量245万立方米,比同容量的湿冷机组年节水至少800万立方米。采用炉内脱硫和低温燃烧技术,二氧化硫和氮氧化合物的排放量大大降低。产业基地内建设有110万吨/年水泥厂,电厂产生的炉渣、粉煤灰等工业废料全部用于水泥加工,实现了煤矸石、矸石、粉煤灰等工业垃圾综合利用的目的,进一步实现了工业垃圾二次利用,达到节能减排的目的,是发展循环经济的典范。

四是本项目为国内最大的EPC总承包电厂项目,有效降低了工程建设成本。

神华亿利能源4×200MW煤矸石自备电厂是目前国内最大的EPC(设计、采购、建造一体化)电厂建设项目。在确保工期和工程质量的前提下, 实现了投资最小、效益递增的工程建设目标。

(2)准格尔黄玉川煤矿项目
①项目概况
黄玉川井田位于准格尔煤田中西部,行政区划隶属于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗长滩乡和薛家湾镇管辖。准格尔矿区现已形成较为发达的交通体系,煤炭外运可以通过铁路和公路运出。其中有大(同)准(格尔)铁路和准(格尔)东(胜)铁路,公路则以109国道(北京~银川~兰州~西宁~拉萨)为干线,薛(家湾)魏(家峁)公路为支线,薛魏公路从井田东部通过,矿井建设期间的设备可经过公路运往矿井工业场地。

2006年2月5日,国土资源部矿产资源储量评审中心组织专家对《内蒙古自治区准格尔煤田黄玉川井田煤炭勘探报告》进行了评审,并以国土资矿评储字[2006]25号出具评审意见书。2006年3月13日,国土资源部核收国土资源部矿产资源储量评审中心报送的《内蒙古自治区准格尔煤田黄玉川井田煤炭勘探报告矿产资源储量评审意见书》和相关资料,经核实以国土资储备字[2006]50 号予以备案。黄玉川井田总储量为147,413万吨,保有资源储量为150,731.00万吨大型整装煤田,煤质优良,煤炭发热量平均在5,000卡/克-6,000卡/克之间。

该项目是在亿德资源申请登记《内蒙古准格尔煤田黄玉川煤炭勘探》矿产资源勘查许可证(勘查面积42.64平方公里,有效期限至2006年5月10日,图幅号J49E003013,J49E002013)基础上自行勘查形成的矿产地。2006年4月30日取得国土资源部颁发的证号为1000000620058的采矿许可证,生产规模核定为1,000万吨/年,有效期为二十九年零九个月,自2006年4月20日至2036年1月20日。根据《矿业权出让转让管理暂行规定》、《矿产资源开采登记管理办法》及其他有关规定,大型以上的采矿许可证有效期最长为30年。按照目前国家现行有关规定,该煤矿属于自行勘探,不需要缴纳采矿权价款。亿利资源集团承诺:
“在上述采矿许可证需要办理延续登记手续时,如果届时国家法律规定需要另行缴纳采矿权价款时,该价款全部由本公司承担。”
本项目已于2007年7月正式开工建设,一期500万吨/年煤炭生产装置将于2008年年底建成投产,2009年达到1,000万吨/年生产能力。项目总投资24亿元。

根据亿利资源集团与神华集团签署的《关于煤电一体化项目和聚氯乙烯项目合作框架协议》的约定,准格尔黄玉川煤矿生产的煤炭由神华亿利能源销售,神华集团促使在神华集团内铁路线上提供相应的运力保障;神华集团促使为神华亿利能源的煤炭产品提供铁路运输服务的价格,按神华集团成员企业同等价格执行;煤炭产品结算价格以销售终端价为准。

②项目立项
根据国家发改委发改能源[2007]331号《关于内蒙古准格尔矿区黄玉川煤矿项目核准的批复》,同意神华亿利能源建设黄玉川煤矿,该项目符合国家产业政策、煤炭工业发展规划和矿区总体规划,布局合理。

③矿产资源储量
根据国土资源部矿产资源储量评审中心国土资矿评储字[2005]26号《矿产资源储量评审意见书》出具的评审结论,黄玉川煤矿煤炭资源总量为147,413万吨。国土资源部以国土资储备字[2005]39号关于《内蒙古自治区准格尔煤田黄玉川区煤炭资源详查地质报告》的矿产资源储量评审备案证明,对准格尔煤田黄玉川区煤炭储量的评审备案。2006年3月13日国土资源部以国土资储备字[2006]50号文件核实黄玉川井田保有的资源储量为150,731.00万吨。

④环境影响评估报告
该项目已于2005年12月21日获得了国家环境保护总局环审[2005]993号《关于内蒙古鄂尔多斯市亿德资源有限公司黄玉川煤矿环境影响报告书的批复》的文件批复,即:“该项目采用大采高综采分层开采工艺,符合国家产业政策,在全面落实报告书和本批复的规定的各项生态破坏和环境污染措施后,不利环境影响能够得到有效缓解和控制。因此,我局同意你公司按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施及下述要求进行项目建设。”
⑤水土保持情况
该项目的水土保持方案已于2005年11月25日获得了中华人民共和国水利部水保函[2005]459号《关于内蒙古鄂尔多期市亿德资源有限公司黄玉川煤矿水土保持方案的复函》的文件批复。即:“建设单位编报水土保持方案符合我国水土保持法律法规的有关规定,对于防治工程建设可能造成的水土流失,保护项目区生态环境具有重要意义。”
3、公司治理与共同控制
股东双方按照“共同控制”的公司治理模式设立了董事会、监事会和制定公司决策机制。《神化亿利能源公司章程》第二十五条规定:“董事会由七名董事组成。董事由股东会选举产生,神东电力公司推荐四名候选人,亿利集团公司推荐三名候选人。第三十二条明确约定:“公司董事会会议,原则上每半年召开一次,除本章程另有规定外,由三分之二以上的董事参加方可举行。”第三十条第二款贵定:董事会决议之内容,应由出席会议的董事三分之二以上同意方可通过;公司副董事长、副总经理和财务总监由亿利资源集团提名推荐;公司高级管理人员的聘任须经董事会一致通过。上述制度安排有效保证了亿利资源集团在神华亿利能源的股东权益。因此,在本次交易前,神华亿利能源由神东电力和亿利资源集团共同控制。

若本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组顺利完成后,本公司将获得神华亿利能源 49%的股权,通过完善的法人治理机制来约束和管理神华亿利能源,从而达到继续共同控制神华亿利能源的效果;同时,通过本次交易,公司可以依靠神华集团在技术力量、管理经验、内部控制机制、财务支持、铁路运力和港口等方面的资源优势,提升公司的市场竞争力和投资价值,实现股东利益最大化。

4、主要财务数据
表格18 神华亿利能源2007年上半年简要会计报表
单位:人民币元
2007年7月31日
资产总额 1,730,966,420.73
负债总额 1,185,540,014.97
归属于母公司股东权益合计 545,426,405.76
少数股东权益 0.00
2007年1-7月
营业收入 0
营业利润 -14,795,777.74
利润总额 -14,795,777.74
净利润 -14,573,594.24
2007年1-7月
经营活动产生的现金流量净额 -6,203,086.56
投资活动产生的现金流量净额 -554,942,956.99
筹资活动产生的现金流量净额 528,569,817.50
现金及现金等价物净增加额 -32,576,226.05
注:神华亿利能源2007年上半年财务会计报表已经北京京都审字(2007)第1272号审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

表格19 神华亿利能源近二年的简要会计报表
单位:人民币元
2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 1,191,567,594.69 63,706,928.20
负债总额 631,567,594.69 1,376,928.20
所有者权益 560,000,000.00 62,330,000.00
少数股东权益 0 0
2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 -8,823,234.67 -686,626.58
投资活动产生的现金流量净额 -983,028,837.23 -19,542,536.94
筹资活动产生的现金流量净额 999,192,080.00 62,330,000.00
现金及现金等价物净增加额 7,340,008.10 42,100,836.48
注:神华亿利能源2005年、2006年财务会计报表已经北京京都审字(2007)第1275号审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

(二)内蒙古亿利化学工业有限公司
1、公司简介
公司名称:内蒙古亿利化学工业有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:张立君
注册资金:10.74亿元
公司地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗
企业法人营业执照:1527222000974(1-1)
经营范围为:氯碱、聚氯乙烯树脂等化工生产及销售(不含危险品、易制毒品)、设备制造修理;国内外贸;生产销售 PVC、烧碱、盐酸、液氯、电力生产(国家法律、法规规定应经审批的,未审批前不得生产经营)。

亿利化学成立于2004年4月21日,公司股权结构:亿利资源集团出资4.403亿元,持股比例为41%;上海华谊集团出资3.652亿元,持股比例为34%;神华集团出资2.685亿元,持股比例为25%。

亿利化学主要投资建设环保型40万吨/年PVC、40万吨/年离子膜烧碱项目。

项目总投资38.97亿元人民币,前期工程已于2005年4月开工建设,并在2007年8月18日产出优等品,在2007年10至12月进行全线试生产,预计2008年年实际开工率将达到设计生产能力的70%。

根据亿利化学2005年第三次股东会会议决议,全体股东一致同意由公司股东亿利资源集团合并亿利化学财务报表。本次交易完成后,亿利科技将直接持有亿利化学41%股权,亿利化学将纳入亿利科技合并会计报表范围。

转(二)

  中财网

本文来自投稿,不代表本人立场,如若转载,请注明出处:/keji/116762.html