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湖北宜化化工股份有限公司六届十五次董事会决

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化(000422)化工股份有限公司六届十五次董事会于2011年3月3日在宜昌市沿江大道52号宜化大厦六楼会议室以举手表决方式现场召开,会议通知于2011年2月18日发出。会议应参与董事11名,实参与董事11名,公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过了《公司2010年年报及年报摘要》

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过了《公司2010年年度利润分配方案》

  经大信会计师事务有限公司审计, 公司2010年度共实现净利润572,531,337.07 元,加上年初未分配利润1,082,505,112.67 元,扣除公司2009 年度对所有者的分配54,237,805.20元,提取盈余公积金29,271,655.74 元,可供股东分配的利润为1,571,526,988.80 元,经研究决定,公司2010年度利润分配预案为:以公司2010年年末总股本计542,378,052 股为基数,每10 股派现金股利1.00 元(含税),拟派现金 54,237,805.20 元。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚待股东大会审议通过后实施。

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过了《关于续聘大信会计师事务公司为财务审计机构的议案》

  同意续聘大信会计师事务有限公司为公司财务报表的审计单位。公司2010年的年报审计费用为115万元。目前,大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的连续年限为15年。

  公司独立董事对此发表了意见:经审查,大信会计师事务有限公司具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘大信会计师事务有限公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》等规定,截止2010年12 月31 日止,公司对以下类别计提了资产减值准备:

  原材料账面价值959,436,302.83元,计提资产减值准备508,053.41 元;产成品账面价值1,561,593,943.22元,计提资产减值准备17,831,935.54 元。

  公司根据企业会计准则和公司会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实的反映公司资产状况,有利于公司根据产品及原材料市场价格的变化及时调整生产经营。

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》(详见同日刊登的巨潮资讯网)

  公司独立董事对此发表了独立意见,认为:公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  七、审议通过了《2010年度社会责任报告》(详见同日刊登的巨潮资讯网)

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  八、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》(详见同日公司公告2011-005)

  此议案为关联交易,关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、赵大河予以回避,不参与表决,其他非关联董事表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见:

  1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决,其他非关联董事审议通过了该项议案。

  2、公司本次关联交易行为属公司正常经营业务,关联交易定价方式公平合理,没有损害公司及其他股东的利益。

  综上所述,我们认为本公司本次关联交易符合国家相关法律法规的要求,有利于交易双方的生产经营,我们没有异议。

  此议案中涉及湖北双环科技(000707)股份有限公司及其子公司的关联交易事项还需获得该公司董事会、股东大会批准。

  九、审议通过了《公司关于为控股子公司湖北宜化肥业有限公司流动资金贷款提供担保的议案》(详见同日公司公告2011-006)

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  十、审议通过了《公司关于为控股子公司宜昌宜化太平洋(601099)热电公司流动资金贷款提供担保的议案》(详见同日公司公告2011-007)

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  十一、审议通过了《公司关于对子公司青海宜化化工有限责任公司增资的议案》(详见同日公司公告2011-008)

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  十二、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》(详见同日公司公告2010-010)

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票

  以上第一至四项议案及第八、九、十项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年三月五日

  湖北宜化化工股份有限公司

  2011年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

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