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中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告

  证券代码:002512 证券简称:达华智能(002512,股吧)公告编号:2014—037

  中山达华智能科技股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议于2014年6月30日在公司会议室举行,本次会议以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2014年6月16日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事;本次应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名;会议由董事长蔡小如先生主持,由董事会秘书陈开元先生记录;公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议了会议通知所列明的事项,并通过如下决议:

  一、审议《关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》,以2013年12月31日为评估基准日,董事一致同意公司以自有资金9242万元收购王英姿等三人持有的北京慧通九方科技有限公司(以下简称“慧通九方”)合计48.90%的股权。本次收购完成后,慧通九方成为公司全资子公司。

  此次交易不构成重大资产重组,亦不构成关联交易;本次交易在董事会决策范围内,无需提交股东大会审议。

  公司据此办理相关股权工商登记手续,并授权董事长蔡小如先生签署相关协议及其它相关法律文件。

  公司独立董事就此发表了独立意见:(1)公司本次收购王英姿等三人持有的慧通九方合计48.90%的股权,符合公司发展战略规划,有利于提升公司的竞争实力;(2)本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况;(3)本次收购时在各方资源、平等、公允、合法的基础上进行的,交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》为作价基础,公允合理,不存在损害公司和股东权益的情况;(4)本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,决策程序合法合规。因此,我们同意公司以自有资金9242万元收购王英姿等三人持有的慧通九方合计48.90%的股权。

  表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。

  《达华智能:关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的公告》刊登在2014年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  二、审议《关于公司为全资子公司新东网科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  鉴于公司全资子公司新东网科技有限公司(以下简称“新东网”)生产经营以及流动资金周转的需要,公司同意为新东网向相关银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度并提供连带责任保证担保,有效期为一年。新东网在经批准的担保额度内,根据生产经营实际情况向一家或多家银行申请综合授信额度,相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。

  公司董事认为:经过认真核查新东网经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等,此次公司为新东网担保的财务风险处于公司可控的范围之内,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。本次为新东网提供担保,有助于解决其生产经营所需资金的需求,有助于保障新东网持续、稳健发展,进一步提高其经济效益。

  公司独立董事就此发表了独立意见:新东网向银行申请1亿元授信额度,是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作,促使该公司进一步扩展业务的需要,且新东网经营状况良好,具备较好的偿债能力,本次担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司新东网科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》,决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的行为,同意公司本次担保事宜。

  本次担保事项在董事会决策范围内,无需提交股东大会审议;新东网为公司全资子公司,本次担保不构成关联交易。

  表决结果:七票赞成、零票反对、零票弃权。

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