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文投控股股份有限公司关于终止受让万达电影股

  证券代码:600715    证券简称:文投控股    编号:2019-083

  文投控股股份有限公司关于终止

  受让万达电影股份暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●2018年2月5日,公司与北京文资控股有限公司(以下简称“文资控股”)、北京万达投资有限公司(以下简称“万达投资”)共同签订股份转让协议,受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司(以下简称“万达电影”)无限售条件流通股股票。鉴于股份转让交易实施期间,资本市场环境发生了较大变化,公司、文资控股与万达投资拟终止本次股份转让交易,并对本次交易中已支付的股份转让协议定金及转让款的返还做进一步约定,由相关各方签署《协议书》及《影片投资框架协议》;

  ●根据《协议书》及《影片投资框架协议》内容,公司、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》,并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款,其中3亿元以现金形式返还;2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款,由万达投资直接支付至万达影视的指定账户;

  ●公司将获得0.26亿元现金(尚未扣除按比例承担的费用)和2亿元的电影投资权,期限为3年,电影收益将取决于资金使用进度、影片选择、投资条款、影片票房等多方面因素,收益具有较大不确定性,敬请广大投资者关注投资风险;

  ●公司九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》,本次交易涉及关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2018年2月5日,公司召开九届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》,同意公司与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议,约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式,受让万达投资持有的60,000,000股万达电影无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内,向万达投资支付股份转让协议定金2亿元,其中公司支付1亿元,文资控股支付1亿元。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。

  2018年2月9日,公司与文资控股分别出资1.03亿元、1亿元,通过认购由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额(以下简称“信托计划”)的方式,向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。

  2018年2月28日,公司召开九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易进展的议案》和《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》,同意公司继续出资1.23亿元认购信托计划份额,并通过信托计划向万达投资支付首期股份转让款;同时决定以总额不超过人民币12亿元(具体以实际支付金额为准),通过认购信托计划的方式受让万达投资持有的万达电影股票,并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。2018年3月16日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。详见公司于2018年3月1日发布的2018-024、2018-025号公告,以及于2018年3月17日发布的2018-036号公告。

  截至目前,公司、文资控股已根据股份转让协议累计向信托计划出资2.26亿元、1亿元。信托计划已累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿元。

  二、终止受让万达电影股份暨关联交易进展

  2019年12月24日,公司召开九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》。鉴于公司与万达投资的股份转让交易实施期间,资本市场环境发生了较大变化,公司、文资控股与万达投资拟终止本次股份转让交易,并对本次交易中已支付的股份转让协议定金及转让款的返还做进一步约定,由相关各方签署《协议书》及《影片投资框架协议》。

  根据《协议书》及《影片投资框架协议》内容,公司、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》,并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款,其中3亿元以现金形式返还;2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款,由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。对于以现金形式返还的3亿元,信托计划将根据《信托合同》关于现金资产的分配原则,按照信托受益人各自持有的信托份额进行分配,其中拟分别向公司、文资控股分配0.26亿元和1亿元(均未扣除各自按比例承担的相关信托费用);2亿元的电影投资权则由信托计划全部分配至公司,由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。万达影视应向公司提供可投资电影项目的片单及信息。在2亿元电影投资款内,公司对可投资电影项目的投资无需支付任何款项,电影投资款的具体使用情况以公司与万达影视签订的电影投资协议为准。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  三、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  文资控股是公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3(一)款规定,文资控股为公司关联法人。

  (二)关联方基本情况

  名称:北京文资控股有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室

  法定代表人:王森

  成立日期:2014年8月1日

  注册资本:121,000万元人民币

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