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[收购]长城影视:关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的公告

[收购]长城影视:关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的公告   时间:2015年06月26日 21:04:56 中财网    

[收购]长城影视:关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的公告


证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-062



长城影视股份有限公司

关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示:

1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易,也未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。



一、交易概述

1、长城影视股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”)全
资子公司东阳长城影视传媒有限公司(以下简称“东阳长城”)于2015年6月
26日与上海玖明广告有限公司(以下简称“上海玖明”、“标的公司”)的股东签
订了《股权转让协议》。东阳长城拟使用自筹资金不超过25,245万元人民币收购
宁波灵微投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“灵微投资”)、崔志钢合计持有
的上海玖明51%股权,并根据上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分别及
累计实现的净利润情况调整收购对价。

本次收购前,东阳长城不持有上海玖明股权;本次收购完成后,东阳长城将
持有上海玖明51%股权,上海玖明成为东阳长城的控股子公司。

2、2015年6月26日,公司第五届董事会第十四次会议以8票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》,
公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见。该议案尚需提交公司股东
大会审议批准。

3、本次收购股权不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


二、交易对方的基本情况

1、宁波灵微投资合伙企业(有限合伙)

主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心十号办公楼111室

营业执照注册号:330206000254735

企业类型:有限合伙企业

成立日期:2015年2月12日

执行事务合伙人:崔志钢

经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

2、崔志钢

身份证号码:2114031979********

住址:辽宁省葫芦岛市

上述各方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、上海玖明广告有限公司的基本情况

注册号:310114002624360

注册地址:上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室

法定代表人:崔志钢

注册资本:500万元人民币

公司类型:有限责任公司(国内合资)

成立日期:2013年11月29日

经营范围:设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

本次收购前的股权结构为:

股东

实缴出资金额(万元)

持股比例(%)

灵微投资

495.00

99.00

崔志钢

5.00

1.00

合计

500.00

100.00



本次收购后的股权结构为:


股东

实缴出资金额(万元)

持股比例(%)

东阳长城

255.00

51.00

灵微投资

242.55

48.51

崔志钢

2.45

0.49

合计

500.00

100.00





2、业务情况介绍

上海玖明主要从事广告代理业务,其中大部分是电视广告代理业务。上海玖
明的核心骨干均是资深电视媒体人出身,建立了一套完善的电视媒体资源分析系
统,能够为客户在海量的电视内容资源中迅速找到最佳融入点,构造媒体与广告
主双赢共生的执行方案。

3、财务审计情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的编号为“瑞华专审字【2015】24030003号”的《上海玖明广告有限公司
审计报告》,上海玖明最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2015年4月30日

2014年12月31日

总资产

9,130.01

5,907.94

负债

4,919.84

3,393.91

所有者权益

4,210.17

2,514.04

项目

2015年1-4月

2014年

营业收入

11,667.56

16,582.86

营业成本

9,033.99

13,500.75

营业利润

2,486.03

2,685.84

利润总额

2,486.03

2,685.84

净利润

1,864.46

2,014.04





四、股权转让协议的主要内容

(一)协议主体

甲方:东阳长城影视传媒有限公司

乙方:崔志钢、宁波灵微投资合伙企业(有限合伙)

(二)股权转让


乙方应按本协议约定的条件,将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者
权益的上海玖明51%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股
权,并支付转让价款。

(三)转让价格及价款支付

1、交易价格

按上海玖明2015年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润4,500
万元、对应市盈率11倍估值,确定上海玖明51%股权的价值为25,245万元。同
时,将根据上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润
情况调整收购对价。

2、股权转让款的支付安排

(1)东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、上海玖明根据东
阳长城要求变更上海玖明监事之日起30日内,向乙方支付第一期股权转让价款
10,098万元(为收购对价25,245万元的40%)。

(2)东阳长城应在上海玖明2015年度审计报告出具之日起30日内,且在
上海玖明实现2015年度承诺净利润的前提下,向乙方支付第二期股权转让价款
5,049万元(为收购对价25,245万元的20%)。

如果上海玖明2015年度未能实现承诺净利润,则应支付给乙方的第二期股
权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给乙方。

(3)东阳长城应在上海玖明2016年度审计报告出具之日起30日内,且在
上海玖明实现2016年度承诺净利润的前提下,向乙方支付第三期股权转让价款
5,049万元(为收购对价25,245万元的20%)。

如果上海玖明2016年度未能实现承诺净利润,则应支付给乙方的第三期股
权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给乙方。

(4)在上海玖明2017年度的审计报告出具、上海玖明截至2017年12月
31日止的应收账款全部收回并且上海玖明实现2017年度承诺净利润的前提下,
东阳长城应当向乙方支付第四期股权转让价款5,049万元(为收购对价25,245
万元的20%)。

如果上海玖明2017年度未能实现承诺净利润,则应支付给乙方的第四期股
权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给乙方。

(四)业绩承诺及补偿安排


上海玖明2015年度、2016年度、2017年度经公司聘请之审计师审计的净利
润分别不低于人民币4,500万元、5,400万元、6,480万元。

1、若上海玖明2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利
承诺,或上海玖明2015年度、2016年度、2017年度净利润虽能满足上述利润承
诺,但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0,则乙方
应向东阳长城进行现金补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:

当年度应补偿价款的数额=[截至当期期末累积承诺净利润数-(截至当期
期末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账
面价值)]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价-累计已补偿数额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则乙方应向东
阳长城补偿的金额为0,东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而
向乙方支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

乙方应在上海玖明年度审计报告出具之日起30日内,将上述当期现金补偿
金额补偿给东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转
让价款中扣除上述补偿价款。

2、在2017年度结束后,东阳长城将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补
偿数额,则乙方应向东阳长城另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值
额—累计已补偿金额。

上述补偿数额应当用现金形式进行补偿,同时东阳长城亦有权直接从第五期
股权转让价款中扣除上述补偿价款。

(五)实现超额利润时的经营管理团队成员奖励

在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任(如需)的前提
下,如果上海玖明2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利
润总和高于16,380万元,则超额完成的净利润的50%部分作为上海玖明对其经
营管理团队成员的奖励。

(六)过渡期利润归属及累计未分配利润安排

上海玖明截至2015年4月30日累计未分配利润3,508.77万元以及过渡期实
现的净利润均由完成日后的股东享有;

上海玖明收到的2014年度税收返还部分(如有)产生的净利润由交割日前


玖明广告的股东享有。

(七)竞业禁止

上海玖明与崔志钢团队成员(包括但不限于崔志钢、娄应菊、但笑、徐莺、
施婉芳、娄稳等6人,下同)签订竞业禁止协议的期限均为7年(自上海玖明
51%股权过户至东阳长城名下之日起计算),与崔志钢团队成员签订劳动合同的
期限为5年(自上海玖明51%股权过户至东阳长城名下之日起计算);上述竞业
禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。

(八)协议的生效

本协议对不同项目、事项的约定都独立生效,不因部分项目、事项的约定不
明或无效而无效。本协议经协议各方签署后,自长城影视股东大会批准本次股权
转让之日生效。

五、交易目的、对上市公司的影响及存在的主要风险

(一)交易目的

内生“增长”与外延“并购”是文化企业发展的必由之路。多年来,凭借业
务的专注性和核心竞争力的打造,公司建立了较高的品牌知名度和市场地位。公
司在继续深耕电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时,进一步完善产业布局,
提高盈利能力。此次收购为公司积极整合渠道营销资源,形成具有协同效应的业
务生态系统,是公司打造“全内容、全产业链”综合性影视传媒集团战略的重要
一步。

此次收购上海玖明,能够借助公司精品剧优势,与上海玖明的电视广告业务
产生协同作用,增强公司的整体盈利能力。同时,通过在电视广告代理领域布局,
有效降低电视剧制作行业所带来的投资风险,符合公司全体股东的长远利益。

(二)对上市公司的影响

公司一直在进行产业链的布局。此次收购上海玖明,能使公司电视剧广告和
整合营销业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营,促进产业链布局的完
善,提高公司的资产回报率和股东价值,进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

(三)存在的主要风险

1、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险

股权转让后,公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求,同时随着品牌内
容营销市场的飞速发展,市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司管理团队


会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场,发展新客户,以达到预定盈利目标。

2、人才流失风险

专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素,是公司的核心资源之一。完成
对上海玖明的收购后,如果上海玖明出现大量核心人员离职,可能会影响上海玖
明业务的正常开展和其盈利水平。

六、备查文件

1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》;

2、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》;

3、《董事会关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的可行性研究报告》;

4、《上海玖明广告有限公司审计报告》(瑞华专审字【2015】24030003号)。



特此公告。



长城影视股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十六日


  中财网

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